利發(fā)實(shí)業(yè)集團等5家發(fā)起人協(xié)議決定通過(guò)募集方式設立以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主要經(jīng)營(yíng)范圍的宏大科技股份有限公司。公司擬籌集股本總額2億元人民幣,并決定發(fā)起人認購的部分和向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行的部分依《公司法》規定的比例辦理。利發(fā)實(shí)業(yè)集團作為發(fā)起人和第一大股東,準備以廠(chǎng)房、機器設備、專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權作出資。5家發(fā)起人為籌辦宏大科技股份有限公司,履行了以下必要的手續:進(jìn)行公司名稱(chēng)預先核準申請,向國務(wù)院證券監督委員會(huì )遞交了募股申請,經(jīng)證監會(huì )批準后公開(kāi)募集股份,待全部股款籌集齊備后召開(kāi)了創(chuàng )立大會(huì ),并向登記管理部門(mén)申請設立登記。根據以上案情,請回答以下問(wèn)題:
1.利發(fā)實(shí)業(yè)集團作為宏大科技股份有限公司的第一大股東共出資5000萬(wàn)元,其中專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)2000萬(wàn)元,廠(chǎng)房、機器設備和土地使用權作價(jià)3000萬(wàn)元。對于該筆出資利發(fā)集團應當( )。
A.進(jìn)行評估作價(jià),核實(shí)財產(chǎn),并抵作股款
B.非貨幣財產(chǎn)的出資并不違反《公司法》的出資限額規定
C.必須依法辦理廠(chǎng)房、機器設備的所有權轉移手續及土地使用權的變更手續
D.土地使用權的估價(jià)應當依照法律法規的規定辦理
2.設立公司時(shí)應當先向公司登記機關(guān)申請公司名稱(chēng)的預先核準。宏大公司的5家發(fā)起人應依法從事以下哪些行為?( )
A.將公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱(chēng)預先核準申請書(shū)遞交給公司登記機關(guān)
B.同時(shí)提交發(fā)起人的法人資格證明或自然人的身份證明
C.公司名稱(chēng)標明“股份有限公司”的字樣
D.預先核準的公司名稱(chēng)被登記后,有6個(gè)月的保留期。在此期間,宏大股份有限公司可以將其用于經(jīng)營(yíng)活動(dòng),或依法轉讓
3.為貫徹公平、公開(kāi)、公正的原則,以募集方式設立的宏大股份有限公司之發(fā)起人,必須依法制作招股說(shuō)明書(shū)。招股說(shuō)明書(shū)必須記載的事項有哪些?( )
A.發(fā)起人的名稱(chēng)或者姓名及相關(guān)證明材料
B.發(fā)起人認購的股份數
C.每股的票面金額、發(fā)行價(jià)格及本次募股的起止期限
D.認股人的權利、義務(wù)
4.有關(guān)創(chuàng )立大會(huì )的以下說(shuō)法正確的是( )。
A.發(fā)起人應當在發(fā)行股份的股款繳足后30日內主持召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )
B.發(fā)起人應當在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)15日前將會(huì )議日期通知各認股人或者予以公告
C.創(chuàng )立大會(huì )應有代表股份總額1/2以上的發(fā)起人認股人出席方可舉行
D.創(chuàng )立大會(huì )行使職權進(jìn)行決議時(shí),須經(jīng)出席會(huì )議的認股人所持表決權的半數以上通過(guò)
5.公司成立后,下列行為符合法律規定的是( )。
A.在持有公司股本2500萬(wàn)元的股東請求下,公司于2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),并將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)50日以前通知各股東,并就前款事項作出公告
B.公司的臨時(shí)股東大會(huì )可以對通知中未列明的事項作出決議
C.經(jīng)出席股東大會(huì )的股東2/3以上多數通過(guò),股東大會(huì )作出修改公司章程的決議
D.某股東不愿親自參加股東大會(huì ),于是委托代理人出席股東大會(huì )
參考答案解析
1. ACD【解析】根據《公司法》第27條的規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià),核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的,從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
《公司法》第83條規定,發(fā)起人的出資方式,適用本法第27條的規定。
2. ABC【解析】根據《公司法》第8條第2款的規定,依照本法設立的股份有限公司,必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司字樣。C項正確。
根據《公司登記管理條例》第15、16條的規定,設立股份有限公司,應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱(chēng)預先核準。申請名稱(chēng)預先核準,應當提交由股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱(chēng)預先核準申請書(shū),同時(shí)提交發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明。預先核準的公司名稱(chēng)的保留期為6個(gè)月。預先核準的公司名稱(chēng)在保留期內,不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),不得轉讓。由此可知AB正確,D項錯誤。
3. BCD【解析】《公司法》第87條規定,招股說(shuō)明書(shū)應當附有發(fā)起人制訂的公司章程,并載明下列事項:(一)發(fā)起人認購的股份數;(二)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格;(三)無(wú)記名股票的發(fā)行總數;(四)募集資金的用途;(五)認股人的權利、義務(wù);(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認股人可撤回所認股份的說(shuō)明。招股說(shuō)明書(shū)不需要列明發(fā)起人的名稱(chēng)或者姓名及相關(guān)證明材料,A項應當被排除。
4.ABCD【解析】根據《公司法》第90、91條的規定,發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。發(fā)起人應當在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)15日前將會(huì )議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng )立大會(huì )應有代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起人、認股人出席,方可舉行。創(chuàng )立太會(huì )行使職權作出決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。ABCD四項的表述均符合法律規定,因此為正確選項。
5.AD【解析】略
